조각투자 발행 플랫폼 제도화 한다…ATS(대체거래소) ETF 거래도 허용

[한국금융신문 정선은 기자] 현재 샌드박스로 운영되고 있는 조각투자 유동화 수익증권 발행플랫폼이 제도화된다. 오는 6월까지 스몰 라이센스인 수익증권 투자중개업 인가 단위를 신설한다.

또 출범 초읽기를 앞둔 ATS(대체거래소) 거래 대상에 ETF(상장지수펀드), ETN(상장지수증권)을 추가한다.

금융위원회는 이같은 내용을 포함한 자본시장법 시행령·시행규칙과 금융투자업규정, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 3일 입법 예고했다.
입법예고 기간은 오는 3월 17일까지다.

이후 규개위·법제처 심사와 증선위·금융위 및 차관·국무회의 의결을 거쳐 6월 16일 시행할 계획이다.

조각투자는 부동산, 지적재산권 등의 기초자산을 유동화하고 일반투자자를 대상으로 판매하는 것으로, 증권의 공모 발행을 활용하는 조각투자는 일반적으로 기초자산을 신탁한 후 비금전신탁의 수익증권을 발행하는 경우와 기초자산의 공유지분을 투자자에게 양도한 후 투자계약증권을 발행하는 경우로 나뉜다.

현행 자본시장법 상 미술품, 한우 등 조각투자 관련 투자계약증권은 증권신고서를 제출해 수리하면 발행할 수 있다.

그러나, 비금전신탁 수익증권은 발행 근거가 제한돼 있어서 샌드박스로 운영해 왔다. 2019년 12월 카사(부동산) 지정을 비롯, 루센트블록(부동산, 2021년 4월), 펀블(부동산, 2021년 5월), 뮤직카우(음원, 2022년 9월), 에이판다(대출채권, 2022년 12월), 갤럭시아머니트리(항공기 엔진, 2024년 4월) 등이 해당 사례따.
이에 따라, 금번 법령 개정을 통해 6월까지 비금전신탁 수익증권 방식의 조각투자 발행플랫폼을 제도화하기 위한 투자중개업을 신설하는 한편, 수익증권 발행 감독 방안을 마련한다.

비금전신탁을 활용한 조각투자의 경우, 조각투자 발행플랫폼은 신탁할 기초자산을 확보하고 수익증권의 발행을 주선하여 투자자에게 판매하는 업무를 수행하므로, 이를 위한 스몰 라이센스인 수익증권 투자중개업 인가단위를 신설하여 규율한다.

자기자본 요건은 펀드 투자중개업 등과 동일한 10억원으로 규정하며, NCR(순자본비율) 등의 건전성 규제, 금소법에 따른 광고·설명의무 등의 투자자 보호 관련 규제 등은 모두 일반 증권사와 동일하게 적용된다.

비금전신탁 수익증권 발행을 허용하기 위한 자본시장법 개정안(김상훈 의원안, 2024년 11월)이 국회 계류 중이다. 이에 따라 우선 자산유동화법상 발행 근거를 활용한다. 즉, 조각투자 발행플랫폼이 수익증권 투자중개업자로서 기초자산을 먼저 매입하거나, 금융회사·상장법인 등 자산유동화법 상 요건을 충족한 자산보유자가 소유한 기초자산을 신탁한 경우에 자산유동화법에 따른 비금전신탁 수익증권의 발행이 가능하게 된다. 자본시장법 개정 이후에는 보다 일반적으로 비금전신탁 수익증권 발행을 할 수 있다.
또, 증권신고서 심사 과정에서 비금전신탁 수익증권의 기초자산이 신탁 수익증권 기초자산 가이드라인에 부합하는지 심사하고, 신탁재산 관련 정기·수시 공시, 기초자산 가치 평가, 투자 한도 등에 대한 감독은 현행 샌드박스 수준과 동일하게 적용할 예정이다.

법령 개정을 통해 제도화가 완료되면, 조각투자 관련 영업을 하려는 경우 신설되는 인가를 취득해야 한다. 인가를 받아 정식으로 사업을 영위할 수 있게 되는 만큼 현행 구조의 비금전신탁 수익증권 관련 샌드박스 지정은 중단되며, 새로운 구조의 혁신적 서비스의 경우에만 예외적으로 심사가 진행될 것이다. 개정안에 포함되지 않은 수익증권의 유통플랫폼은 비상장주식 플랫폼과 함께 올해 9월말까지 제도화를 완료할 계획이다.

현재 조각투자 사업자는 샌드박스를 통해 발행업무와 유통업무를 겸영하고 있으나, 향후에는 이해상충 방지를 위한 발행-유통 분리 원칙을 적용하여 발행을 주선한 증권의 유통이 제한될 예정이므로 법령정비기간에 해당하는 혁신금융사업자는 법령 개정시 발행과 유통 중 하나의 업무를 선택해 지체 없이 관련 인가를 신청하여야 한다.

반면, ‘2년+2년’ 기본 샌드박스 기간 내 있는 혁신금융사업자는 동 기간이 종료될 때 까지 샌드박스가 유지되나 희망할 경우 조기에 인가 사업자로 전환할 수 있다.

금융위는 "단, 블록체인 기반의 조각투자 증권 발행(STO)은 전자증권법이 개정되어야 가능하다"며 "현재 모든 조각투자는 기존 전자증권 기반으로 발행한다"고 설명했다.

아울러 전산플랫폼을 통해 증권 대차거래의 대여자와 차입자를 매칭해주는 것은 대차거래의 중개에 해당하므로, 대차중개 전용 투자중개업 인가단위를 신설해 규율한다. 이를 통해 스몰 라이센스 취득만으로 현재 예탁결제원, 증권금융회사, 증권사가 영위하고 있는 대차 중개를 서비스할 수 있게 된다. 자기자본 요건은 일반투자자 대상으로 대차중개를 제공할 경우 10억원, 전문투자자만을 대상으로 할 경우 5억원으로 규정한다.

현행 샌드박스 서비스와 동일하게 업무범위를 대여자와 차입자의 매칭으로 한정되고, 대차 중개에 수반되는 담보관리나 공시는 예탁원·증금·증권사가 수행하는 만큼 대차중개 플랫폼에는 이와 관련한 규제를 적용하지 않는다고 금융당국으 설명했다.

아울러 지난 2024년 5월 발표한 ATS 운영방안의 후속조치로 하위법령 정비가 필요한 사항을 개정한다.

ATS의 매매체결대상 상품에 ETF와 ETN을 추가한다. 이와 동시에 현행 ATS의 매매체결대상 상품인 주식 및 해외주식DR(주식예탁증서)과 별도로, ETF 및 ETN을 매매체결할 수 있는 ATS 인가단위를 신설한다. ATS 인가단위별 자기자본 요건은 주식 200억원, ETF·ETN 100억원이다. 즉, 조만간 출범을 앞두고 있는 넥스트레이드는 금번 개정을 통해 신설되는 ETF·ETN 인가단위를 취득한 후 ETF·ETN의 거래를 매매체결 할 수 있게 된다.

관련 규제 정비도 함께 이루어진다. ATS에서 투자자가 레버리지나 인버스 ETF·ETN을 직접 거래하는 경우에는 거래소에서 거래하는 경우와 동일하게 녹취·숙려 등 고난도금융투자상품 규제가 적용되지 않는다.

ATS에 대해서 NCR 적용을 면제하고, 자기자본 기준으로 건전성을 감독한다. 거래소의 경우에도 NCR이 적용되지 않고 자기자본 유지의무만 부과되고 있다. 적기시정조치 발동 기준도 이에 따라 NCR에서 자기자본 기준으로 변경된다. 현재 ATS의 적기시정조치 기준은 일반 증권사와 동일한 경영개선권고 NCR 100%, 경영개선요구 NCR 50%, 경영개선명령 NCR 0%이나, 앞으로 경영개선권고는 인가를 받기위한 자기자본 요건의 100%, 경영개선요구는 자기자본 요건의 85%, 경영개선명령은 자기자본 유지의무가 부과되는 수준과 동일한 자기자본 요건의 70%로 개편된다.

ATS가 수수료를 변경하거나 100억원 이상의 전산설비 투자를 할 경우 거래소와 동일하게 시장효율화위원회 심의 대상이 된다. 시장효율화위원회는 증권·파생상품시장의 거래비용 절감을 위해 관련 비용을 심의하는 위원회로, 현재는 거래소, 예탁원, 금투협, 코스콤이 심의 대상이다. ATS의 수수료·비용도 증권시장의 거래비용에 중요한 영향을 미치는 만큼, 출범 이후 수수료 변경 등이 발생할 경우 시장효율화위원회 심의를 거치게 된다.

펀드·신탁·일임재산은 현재 거래소에서만 계열 증권사가 인수한 증권을 매수할 수 있다. ATS도 가격경쟁을 통해 매매가 체결되는 상장시장인 만큼, 앞으로는 거래소 뿐만 아니라 ATS를 통해서도 매수할 수 있도록 허용한다.

금융당국은 "개정사항 중 NCR 면제와, 운용 관련 규제 정비는 ATS 출범시 바로 적용한다"고 밝혔다.

아울러, 그간 누적된 자본시장법규 개정수요를 반영해 제도를 정비한다.

IPO(기업공개) 주관업무 개선방안(2024년 5월 금감원)의 후속조치로, IPO를 위한 인수업무시 주관·인수회사의 실사를 의무화하고 계약서에 명시되지 않은 상장대가의 수령을 불건전 인수행위로 금지한다.

법인 가치(합병가액 × 발행주식 총수)가 더 큰 비상장법인이 상장법인과 합병해 상장하는 경우도 실질적으로 비상장법인이 상장되는 효과가 있으므로 우회상장으로 보아 상장요건 심사 대상에 추가한다. 현재는 자산, 자본, 매출 중 두 가지 이상이 더 큰 비상장법인이 합병해 상장하는 경우와 상장법인의 최대주주가 비상장법인의 최대주주로 변경되는 경우만 심사하고 있다.

증권사가 투자자에게 제공하는 대고객 외화RP에 외국 국채뿐만 아니라 국제기구 채권과 외화표시 한국기업 채권(KP물)을 편입할 수 있도록 한다. 편입되는 국제기구 채권과 KP물은 2개 이상의 국제신용평가기관에서 A이상의 신용등급을 받아야 하며, 증권사 홈페이지에 발행인에 관한 정보와 시세 등을 게재하여 투자자가 확인할 수 있도록 하여야 한다.

이에 더해 KP물은 해외 주요시장에서 주로 외국인 대상으로 공모발행되는 등의 QIB(적격기관투자자시장) 대상 채권 요건을 추가로 갖추어야 한다. 편입 채권이 대폭 확대되는 만큼 외화RP가 더욱 활성화될 것으로 기대된다고 당국 측은 밝혔다.

당일 결제가 예외적으로 가능한 일반투자자의 소액 채권거래 한도를 현행 50억원 미만에서 100억원 미만으로 상향한다. 장외 채권 거래는 익일부터 30영업일 이내에 결제하는 것이 원칙이나, 일반투자자의 편의를 위해 소액채권거래만 당일결제를 허용하고 있다. 현행 50억원 한도가 2003년 이후 변하지 않은 만큼, 그간의 물가상승과 일반투자자의 채권투자 확대 등을 감안하여 한도를 조정하는 것이다.

금융투자협회의 비상장 주식 거래 플랫폼인 K-OTC에서 매도하거나, 인수·주선인이 있는 소액공모의 경우 은행·증권사 등과의 청약증거금 관리계약 체결이 면제됨을 명확히 규정한다. K-OTC에서 증권사를 통해 위탁매매하거나 증권사가 인수·주선하는 소액공모의 경우에는 증권사가 증거금을 관리하므로 별도의 청약증거금 관리계약이 불필요한 점을 반영한다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com