이복현 금감원장 "합병·공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정 계속…개선방안 필요"

[한국금융신문 정선은 기자] 이복현 금융감독원장은 28일 "합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 개선방안이 필요하다고 강조했다.

이 원장은 이날 여의도 금감원에서 기업지배구조 관련 연구기관의 연구원과 상장회사 협회 관계자를 초청하여 기업지배구조 개선을 위한 간담회를 개최했다.

이번 간담회는 국내기업의 지배구조 개선을 위한 바람직한 정책방향과 기업이 노력할 점, 그리고 이사의 주주 충실의무 도입 관련 전문가 의견을 수렴하고 논의하기 위해 마련됐다.
고려대 기업지배구조연구소, 한국ESG기준원에서 발제했고, 한국기업거버넌스포럼, 한국ESG연구소, 자본시장연구원,금융연구원, 삼일PWC거버넌스센터, 한국상장회사협의회, 코스닥협회가 참석했다.

이 원장은 "코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타나기도 했으나 합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다"고 말했다.

금감원에 따르면, 이날 연구기관에서는 바람직한 정책방향, 기업이 노력할 점, 주주 충실의무 도입 등에 대한 다양한 의견이 제시됐다.

한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때, 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호 방안, 즉 공시기준 강화, 사외이사 연임제한 등을 고민할 필요가 있다는 의견이 나왔다.

기업의 경우 주주총회 내실화를 위해 주총안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화하며, 기업 CEO(최고경영자)가 IR행사에 적극 참여하는 등 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다는 의견이 나왔다.
주주이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견, 또 부작용 우려에 따른 반대의견도 있었다.

금번 논의가 상장기업의 밸류업의 연장선상에 있으므로 일반회사 전체로 확대하기 보다 상장회사에 한정하는 것이 현실적이라는 의견도 있었다. 기업 우려에 대해 일정한 면책기준이 필요하다는 의견과 함께, 투자자 보호문제가 집중적으로 발생하는 합병, 물적분할 등 사례에 직접 대응할 수 있는 개별 제도개선을 통해 정책효과 극대화가 필요하다는 목소리도 있었다.

반면, 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있으며, 이로 인해 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가하고 경영활동에 지장을 초래할 우려가 있다는 지적도 나왔다.

포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적·개별적 규정 제·개정으로 접근하는 게 바람직하다는 의견이 있었다.
김우찬 고려대학교 기업지배구조연구소장은 "현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하므로, 이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다"며 "별도 조항을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화하고, 거래의 공정성에 대한 입증책임 전환 및 면책조항(소수주주 과반결의제) 신설을 제안한다"고 밝혔다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "명문의 규정이 없더라도 이사가 주주를 위하여 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하고, 이를 명확히 하기 위해 현행 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입하는 것이 중요하다"고 말했다.

이정두 금융연구원 선임연구위원은 "이사의 충실의무 개정의 경우, 일반적 충실의무 대신 자본시장법에서 원용하고 있는 ‘주주의 이익(권익) 보호’ 의무를 확장하여 M&A(인수합병) 등 관련 기준과 절차에 도입하는 방안도 고려할 필요가 있다"며 "소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려할 필요가 있고, 합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의의결, 일반주주 동의절차 신설 방법도 고려할 수 있다"고 말했다.

기업 측에서 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무는 이사와 주주간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다"며 "현재 개정안의 포괄적 특성·불명확성으로 인하여 경영상 혼란이 불가피하므로 명확한 행위기준이나 구체적인 사안에 따른 규정을 기반으로 논의할 필요가 있다"고 제시했다.

김준만 코스닥협회 본부장은 "기업지배구조 개선을 위한 정부·국회 노력과 일반주주 이익 보호 중요성에 공감하고, 기업들은 주주가치 제고를 위한 경영, 배당제도의 선진화, 기업가치 제고 밸류업 등에도 적극 동참할 것"이라며 "이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행유지가 바람직하다"고 말했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com