1차 관문 넘은 SK이노·E&S 합병...외국인 95% 찬성

[한국금융신문 곽호룡 기자] SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 주주총회 문턱을 넘었다. SK온 재무위기가 완전히 해결된 것은 아니지만, 대다수 주주들이 회사측 경영계획을 찬성하고 있다는 점을 확인한 것은 긍정적이다.

SK이노베이션은 27일 임시주주총회에 올린 SK E&S와 합병계약 체결 승인 안건이 참석주주의 85.75% 찬성을 얻어 통과됐다고 밝혔다.

SK이노베이션은 SK㈜ 등 대주주 지분이 36.2%고, 2대주주 국민연금 6.2%와 53.5%의 소액주주로 구성됐다. 합병안에 반대표를 던질 것이라는 입장을 밝힌 국민연금을 제외하면 대다수 기관·개인 투자자로부터 찬성을 얻은 셈이다.
특히 이번 주총에 참석한 외국인 주주들 가운데 95%가 찬성표를 던졌다. SK이노베이션의 전체 주식 가운데 외국인 투자자들이 차지하는 비중은 21% 가량이다.

이는 세계 최대 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 합병안 찬성을 권고한 영향으로 풀이된다. 외국인 투자자들의 표심은 이들 기관 의견에 따라가는 경향이 뚜렷하다.

ISS와 글래스루이스가 합병안에 찬성 의견을 제시한 것은 SK이노베이션 경영진이 합병 이유로 내세우는 재무 안정화와 미래 기업가치 증대 등이 근거가 있다는 판단 아래서다. 국민연금과 일부 소액주주들이 지적한 기준시가로 정한 합병비율로 인한 '주주가치 훼손'은 문제 삼지 않았다.

앞서 SK이노베이션은 합병 시너지 효과로 2030년 기준으로 EBITDA(상각전영업이익) 2조2000억원 이상이 날 것이라고 밝혔다. 이를 토대로 박상규 SK이노베이션 사장은 "2030년 EBITDA 20조원 규모 종합에너지 회사로 도약할 것"이라고 강조했다.

SK이노베이션의 재무 안정화가 거듭 언급되는 배경에는 배터리 자회사 SK온이 있다. SK온이 대규모 투자로 인한 누적적자와 전기차 캐즘으로 인한 단기 사업 불확실성으로 이를 지원하는 모회사 SK이노베이션도 재무 부담이 가중된 상황이다. SK E&S는 연간 1조원 이상의 영업이익을 내고 있는 그룹내 알짜 비상장사로 꼽힌다.
양사 합병법인은 오는 11월 1일로 예정됐다. 합병법인이 성공적으로 출범하면 자산 100조원, 매출 88조원의 아시아·태평양지역 최대 규모의 민간 에너지 기업이 탄생하게 된다.

합병안이 주총을 통과했지만 SK가 완전히 안심할 단계는 아니다. 다음달 19일까지 예정된 주식매수청구권 행사가 남았다. 주식매수청구권은 합병 결의 이후 주주들이 자신의 주식을 회사가 사달라고 요구하는 권리다. 청구권 행사 금액이 SK가 설정한 한도(8000억원)를 넘기면 합병이 무산될 수도 있다. 가능성은 낮다고 점쳐지지만 일단 반대표를 던진 국민연금이 청구권 행사 여부도 관심이 집중되고 있다. 국민연금이 보유한 SK이노베이션 지분가치는 6500억원 수준이다. SK이노베이션 경영진 입장에서는 청구권 행사 금액(11만1943원)을 밑돌고 있는 주가를 부양해야 하는 숙제가 있다.



11월 합병법인이 출범한다 하더라도 문제의 핵심이 해결되는 것도 아니다. 이번 합병 추진 배경이 된 SK온의 실적 부진 탈출 시점이다.
SK이노베이션-SK E&S 합병과 별도로 SK온은 SK이노베이션의 SK트레이딩인터내셔널·SK엔텀 등 3사 합병이 예정됐다. SK온의 현금흐름 개선을 위한 조치지만 근본적인 해결책은 아니라는 지적이다.

SK온은 프리IPO를 통해 자금을 조달하며 투자자들에게 2026년 IPO를 약속했다. 상장 시점에서 기업가치 목표는 현재 3배 수준인 100조원이다. 목표 달성을 위해선 배터리 자체 실적을 끌어올려야 할 것으로 보인다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com