금융당국, 금융사 임원 내부통제 관리의무 '책무구조도' 시범운영…제재 비조치 인센티브

[한국금융신문 정선은 기자] 금융당국이 금융사고 등에 대해 금융사 CEO(최고경영자) 및 임원의 책임 소재를 명확히 하는 책무구조도의 시범 운영에 나섰다.

조기 도입을 위해 금융회사에 제재 조치에 대해서 감경 또는 면제하는 인센티브를 부여한다.

위법행위의 중대성과 상당한 주의 여부를 종합적으로 감안하여 제재 및 감면 여부를 결정한다.
금융위원회, 금융감독원은 3일 개정 지배구조법 시행 관련 책무구조도 시범운영 계획을 발표했다.

2024년 7월 3일부터 시행된 개정 지배구조법(제35조의2)은 임원등의 내부통제 관리의무 위반 시 신분제재를 할 수 있도록 규정하고 있다.

당국은 금융회사가 책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계를 조기 도입 및 운영할 수 있도록 컨설팅 및 관련 제재 비조치 등 인센티브를 부여하는 시범 운영을 실시한다.

시범운영 계획에 따르면, 책무구조도의 법정 제출기한이 가장 빨리 도래하는 은행과 지주회사를 대상으로 우선 실시하고 추후 타권역으로 확대 추진할 예정이다. 시행 시기는 금융지주, 시중은행이 내년 1월 2일까지, 자산 5조원 이상 금융투자사와 보험사는 내년 7월 2일까지다.

책무구조도의 시범운영을 희망하는 금융회사는 이사회의 의결을 거쳐 오는 10월 31일까지 금융감독원에 책무구조도를 제출하면 된다. 책무구조도를 제출한 날로부터 2025년 1월 2일까지 내부통제 등 관리조치를 시범운영할 수 있다.
시범운영에 참여한 금융회사에 대해서는 인센티브를 부여한다.

금융감독원은 시범운영기간 중 금융회사가 제출한 책무구조도에 대한 점검 및 자문 등 컨설팅을 실시할 예정이다.

또 시범운영기간 중에는 내부통제 관리의무 등이 완벽하게 수행되지 않은 경우에도 지배구조법에 따른 책임을 묻지 않을 예정이다.

책무구조도에 기반한 내부통제 관리체계의 시범운영을 하는 과정에서 소속 임직원의 법령위반 등을 자체 적발 및 시정한 경우 관련 제재조치에 대해서는 감경 또는 면제할 예정이다.
금융위원회는 지난 7월 10일 관련해서 비조치의견서를 의결했다.

당국은 향후 내부통제 관리의무 위반 시 제재 및 감면 여부를 판단하기 위한 주요 고려요소 및 기준 등을 정한 '내부통제 관리의무 위반 관련 제재 운영지침(안)'을 마련했다.

먼저, 법행위 고려요소로서 ‘위법행위의 발생 경위 및 정도’와 ‘위법행위의 결과’ 등 2가지를 고려할 예정이다. 검사제재규정 상 기관에 대한 제재 사유, 과거 검사사례 분석 등을 토대로 하여 8개의 세부 판단기준을 제시했다.
'위법행위의 경위 및 정도'는 ▲관리의무의 미이행 ▲임원등의 지시·묵인·조장·방치 등 ▲광범위 또는 조직적·집중적위법행위 ▲장기간 또는 반복적 위법행위 ▲위법행위의 발생 가능성에 대한 문제 제기, 그리고 '위법행위의 결과'의 경우 ▲대규모 고객 피해 발생 ▲건전경영의 중대한 저해 등 ▲금융시장 신뢰·질서 훼손이 판단기준이 된다.

예컨대, 앞선 DLF(파생결합펀드) 불완전판매의 경우, 관리의무의 미이행, 임원등의 지시·묵인·조장·방치 등, 위법행위의 발생 가능성에 대한 문제 제기, 금융시장 신뢰·질서 훼손 등이 해당된다.

'행위자 책임 고려요소'는 제재조치의 감면을 위한 ‘상당한 주의’의 내용과 그 판단을 위한 주요 고려요소를 말한다.

상당한 주의 여부는 임원 등이 위법행위 등 결과 발생에 대해 예측가능하였는지 여부(예측가능성)와, 이를 방지하기 위한 조치를 취했는지 여부(결과 회피)를 기준으로 판단할 예정이다.

예측가능성은 금융회사의 해당 업무에 적합한 자질과 능력을 갖춘 통상적인 임원에게 요구되는 주의 수준을 기준으로 위법행위 등 결과 발생에 대한 예측이 가능하였는지 여부를 판단하게 된다.

결과 회피 여부는 위법행위 등 결과 발생을 방지하기 위해 실효성 있는 관리조치를 사전에 이행하였는지 여부를 판단한다.

위험요소에 대한 파악 여부, 법령 및 내부통제기준등의 준수 등을 담보할 수 있도록 점검체계의 구축·운영 및 점검 수행 등 적절한 조치의 이행 여부, 내부통제등의 개선 노력 및 성과, 의사결정 절차·과정의 합리성 및투명성 유무 등 4가지 주요 고려요소 종합적으로 감안할 예정이다.

금융회사의 이해를 돕기 위해 각 요인별 긍정적(13개), 부정적(11개) 사례를 제시한다.

‘위법행위 고려요소’를 기준으로 중대한 위법성이 인정될 경우, 즉 8개 세부기준 중 어느 하나라도 중대한 위법행위로 판단될 경우 금융당국이 직접 책임규명 절차를 개시(트리거, Trigger)하게 된다.

금융당국은 "실제 금융사고 등 소속 임직원의 위법행위가 발생하지 않은 경우에도 검사 과정에서 임원등이 관리의무를 이행하지 않았음이 확인된 경우에도 적용될 수 있다"며 "중대한 위법행위가 아닌 것으로 판단되는 경우에는 감독당국의 제재가 아닌 금융회사의 자체 조사 및 징계 등을 통해 조치한다"고 밝혔다.

이어 ‘행위자 책임 고려요소’를 기준으로 상당한 주의 여부 및 그 수준 등을 감안하여 제재의 감경 또는 면제 여부를 판단하게 되는데, 최종 조치수준은 지배구조법 제35조의2제2항에 따른다. 임직원의 위법행위로 인한 결과의 중대성(결과), 상당한 주의 수준(원인) 등을 종합적으로 고려해 결정할 예정이다.

추후 검사 제재 규정 시행세칙 개정을 거쳐 내부통제 관리의무 위반의 결과, 원인 등에 따른 제재유형 등 구체적 제재 양정 기준을 마련할 예정이다.

금융당국은 2024년 8월 30일까지 업계 등의 다양한 의견을 수렴한 후 최종 확정할 예정이다. 운영지침(안)에 대해 의견을 제출하고자 하는 금융회사는 각 금융업권별 협회를 통해 제출하면 된다.
금융당국은 "앞으로도 금융권과 지속 소통하며 새로운 제도가 안정적으로 정착할 수 있도록 지원하는 한편, 궁극적으로는 금융권에 책임있는 내부통제 문화가 조성될 수 있도록 노력할 계획이다"고 밝혔다.

당국에 따르면, 아직 책무구조도를 제출한 금융사는 없다. 다만 일부 금융사는 책무구조도 작성이 상당히 진척돼 있다고 보고 조기 안착을 유도하기로 했다.

이날 기자 브리핑에서 실제 금융사고 위법행위가 발생하지 않아도 검사 과정에서 제재한다는 것은 지나친 게 아닌 지에 대한 질의에 대해, 김병칠닫기김병칠기사 모아보기 금감원 부원장보는 "금융사의 내부통제 관리는 평상시에 잘 작동해야 하는 것이다"며 "지배구조법에서도 내부통제 관리 의무를 평상시 수행하도록 규정했고, 금융사고가 직접적인 지배구조법의 작동 기준점이 되는 것은 아니다"고 말했다.

현재 제재 양정 매트릭스는 확정되지는 않았다. 다만 기존 제재 양정 틀에서 크게 차이는 없을 것으로 예상했다. 김 부원장보는 "위법행위의 결과가 중대하고, 발생 경위가 위중한 사안에 대해서 상당한 주의를 다하지 못했다고 판단되면, 상당히 높은 수준의 제재가 가능하도록 설계할 예정이다"고 밝혔다.

또 최근 홍콩 H지수 ELS(주가연계증권) 손실사태, 우리은행 횡령사고 등이 책무구조도에 따른 제재대상이 될 수 있는 지에 대한 질의에, 김 부원장보는 "최종적으로 검사 과정에서 사실관계가 확인돼야 하고 임원 별 책무의 내용을 살펴봐야 하기 때문에 만약이라는 전제를 깔고서 답할 수밖에 없으나, 과거 DLF 사태, 지금의 ELS 사태처럼 광범위하게 오랜 기간 발생했고 결과적으로 소비자에 상당한 피해를 야기했다면 트리거 기준에는 해당할 수 있다"고 말했다. 이어 그는 "각 임원의 책무가 어떻게 설정됐는 지에 따라 임원 별로 제재 판단 절차 시작에 해당하는 지 확인하게 될 것"이라고 밝혔다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com