전환사채 악용 막는다…12월부터 최대주주 콜옵션 행사 한도 제한

[한국금융신문 정선은 기자] 금융당국이 전환사채(CB) 악용 사례를 막기 위해 다음달(12월)부터 최대주주에게 부여된 CB 콜옵션 한도를 제한하는 등 조치를 시행한다.

금융감독원은 2021년 12월 1일부터 이같은 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 시행됨에 따라 향후 CB를 발행하는 상장회사가 유의해야 할 사항을 21일 안내했다.

금감원에 따르면, 상장회사는 CB콜옵션 행사 등을 통해 최대주주 등의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야 한다.
최대주주 등이 CB콜옵션 행사 또는 자기CB 매수를 통해 발행당시 지분율을 초과해서 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 한다.

발행 당시 최대주주등의 범위와 지분율을 확인하고 주요사항보고서 제출 의무를 이행할 수 있도록 CB 콜옵션 행사자가 지정되거나 제3자가 CB 콜옵션을 행사하는 경우 회사에 지체없이 통보하도록 해야 한다.

CB 콜옵션 행사자 또는 자기 CB 매수자 중 CB 발행 당시의 최대주주 등이 포함된 경우, 해당 CB가 전부 전환될 경우 발행될 주식 중 최대주주등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행당시 최대주주등의 지분율을 초과할 수 없도록 제한한다.

또 상장회사는 제3자가 CB콜옵션을 행사하거나, 자기CB를 매도하기로 결정한 경우, 그 다음날까지 주요사항보고서(신설)를 제출해야 한다. 거래소 공시의무는 없다.

주요사항보고서에는 계약서 등 '제3자의 CB 콜옵션 행사' 또는 '자기 CB 매도'를 증명할 수 있는 서류를 첨부하도록 했다.
특히 CB콜옵션 행사자 또는 자기CB 매수자 중 최대주주등이 포함된 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 한다.

시가하락 시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행 할 경우에는 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정되도록 해야 한다.

주주배정, 일반공모 등 공모발행 방식의 경우에는 상향조정 의무가 면제된다. 전환가액 하향조정일과 상향조정일은 동일해야 한다.

상향조정시 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내에서 조정일 전일을 기산일로 해서 증발공 규정(제5-22조 제1항)에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.
발행 당시 전환가액의 70~100% 내에서 시가변동에 따라 전환가액을 상향·하향 조정한다. 정관 또는 주총 특별결의로 정한 경우 70% 이하로 조정 가능하다.

증발공 규정 개정 내용은 상장회사에 한해 2021년 12월 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용된다.

상장회사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나, 중요사항을 거짓기재 또는 기재누락한 경우 과징금이 부과될 수 있다.

최대주주 등이 규정상 한도를 초과해 CB콜옵션을 행사하게 하거나, 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우 정정명령, 증권발행제한, 임원해임권고 등의 조치가 부과될 수 있다.

금감원 측은 "이번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주 및 투자자의 권익을 보다 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다"며 "그동안 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대된다"고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com