'자사주 마법' 막는다…인적분할 시 자사주 신주배정 제한

[한국금융신문 정선은 기자] 인적분할 때 자기주식(자사주)에 대한 신주배정이 제한된다.

자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않도록 하기 위한 조치다.

금융위원회는 24일 자사주 제도 개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 오는 12월 31일부터 시행된다.
자사주는 회사가 본인이 발행한 주식을 재취득하여 보관하는 주식으로, 금고주(Treasury stock)라고도 불린다. 자사주 취득은 배당과 더불어 대표적인 주주환원 수단으로 인식되지만, 회사가 매입한 자사주가 대주주의 지배력 강화수단으로 오용되는 등 문제점도 제기돼 왔다.

개정 시행령에 따르면, 상장법인의 인적분할시 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 명확히 규정했다. 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에도 소멸되는 법인이 보유하는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정했다.

현재 자사주에 대해서는 의결권, 배당권, 신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나, 인적분할에 대해서는 그간 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 이른바 '자사주 마법'에 활용된다는 비판에 대해 보완 조치한 것이다. 글로벌 정합성에도 부합하도록 했다.

또, 자사주의 보유 및 처분 등 과정에서 공시를 대폭 강화한다.

그동안 자사주 취득 이후 기업의 보유규모, 소각, 처분 같은 처리계획 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 충분한 공시가 부족하다는 지적이 있어왔다.
개정 시행령은 임의적인 자사주 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록, 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해서 이사회의 승인을 받아 공시하도록 한다. 모든 상장법인이 자사주 처분시에는 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점도 개선한다.

그간 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화돼서 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 있었다. 또 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있었다.

이를 개선하기 위해 개정 규정은 신탁으로 자사주를 취득할 경우에도 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 한다.
계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다. 또 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.

정부는 기업 밸류업 프로그램 등으로 상장법인의 자사주 취득이 증가한 만큼 주주환원 목적으로 제대로 활용될 수 있도록 관련 제도 개선이 필요했다고 설명했다.

금융위는 "금번 제도개선을 통해 주권상장법인의 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용되는데 기여할 것으로 기대된다"고 밝혔다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com