박상현 두산에너빌 대표, 분할합병 반대 권한 ISS에 "10개 이상 오류 발견" 반박

[한국금융신문 신혜주 기자] 두산에너빌리티가 오는 12일 두산로보틱스와 분할합병 추진을 위한 임시주주총회를 앞둔 가운데, 박상현 두산에너빌리티 최고재무책임자(CFO)가 2, 3차 주주서한을 발표했다.

2차 주주서한은 그간 줄곧 밝혀왔던 분할합병 시 장점 등을 담은 반면, 3차 주주서한에는 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 발간한 의결권 행사 권고안에 대해 반박하는 내용을 실었다. ISS는 지난달 28일 투자자들에게 두산에너빌리티가 임시주총 안건으로 내건 '분할합병 계약서 승인의 건'에 대해 반대라하고 권한 바 있다.

박상현 대표는 "ISS의 분석에 중대한 오류와 사실에 부합하지 않는 일방적 주장이 포함돼 있다"며 "ISS 리포트에 크고 작은 10개 이상의 오류를 발견했다"고 말했다.
박 대표는 "ISS는 이번 거래가 대주주와 소액주주 간 이해충돌이 있는 거래임에도 사외이사들로만 구성된 특별위원회에서 검토하지 않았다는 점을 지적하고 있으나, 이는 한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것"이라고 비판했다.

상법에 따르면 주주총회 승인을 받아야 하는 분할합병은 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하며, 이사회가 직접 결의해 주총에 제안해야 한다. 이사회가 아닌 특별위원회에서 본건 거래를 심의, 의결하는 것은 불가능하다.

그는 "이번 분할합병은 대주주 지배력 강화나 이익을 위한 거래가 아니다"라며 "두산밥캣이 어느 계열사의 자회사가 되느냐의 차이일 뿐 지배력은 동일하다"고 말했다.

이어 "오히려 ㈜두산의 두산로보틱스 의결권은 기존 68%에서 57%로 희석되며, 이번 거래로 ㈜두산이 얻는 배당 등의 이익도 없다"고 덧붙였다.

단순한 현금거래가 아닌 복잡한 분할합병거래를 선택한 것에 대해선 "현재 경영 환경에서 두산밥캣 지분 매각금액의 다과보다는 투자 속도와 타이밍이 중요하기 때문에 거래 확실성과 신속성이 보장되는 분할합병이 최선의 방안"이라고 전했다.
두산밥캣의 경우 해외사업장이 대부분이기 때문에 매출 규모 등을 고려하면 10개국 이상 기업결합신고가 필요하다. 승인이 언제 완료될지 예측하기 어렵다는 입장이다. 매수자가 누구냐에 따라 승인이 거절될 리스크도 있다. 일례로 현재 합병을 진행 중인 대한항공과 아시아나항공의 경우 해외기업결합 승인에 약 4년이 소요됐다.

박 대표는 "두산밥캣의 업황 다운사이클을 고려했을 때 매각기간 지연이나 매각 성공 여부는 더욱 불확실한 상황"이라며 "최근 인수합병(M&A) 진행 사례 성공률은 20% 정도"라고 했다.

두산밥캣의 가치가 다른 아시아 동종업계 대비 저평가 돼 있다는 지적에 대해선 "ISS 보고서에 열거된 회사들의 경우 주력 사업과 매출 지역 및 규모 등을 고려할 때 동종업계라고 볼 수 없다"고 강조했다.

각 시장의 특수성을 고려하지 않고 두산밥캣과 아시아 동종업계의 가치 비율을 직접 비교해 두산밥캣의 가치가 저평가돼 있다고 분석한 것은 타당하지 않다는 주장이다.
중국 회사들의 경우 경기 부양 목적의 자국 정책이 매출 증가에 영향을 미치는 등 멀티플 변동 폭이 상당하고 시장 특수성이 크기 때문에 피어그룹(Peer Group)에서 제외하는 것은 업계 실무라는 점을 꼬집었다. 국내 주식시장 자체가 일본 및 중국 시장 대비 저평가 돼 있다는 점도 고려해야 한다는 입장이다.

박 대표는 "잘못된 사실관계를 바탕으로 작성된 ISS의 반대 의견서가 신뢰성을 담보할 수 있는지 의심스럽다"고 말했다.

현재 두산에너빌리티는 두산로보틱스와 두산밥캣을 보유한 두산에너빌리티 신설법인 합병 비율을 1대 0.043으로 제시하고 있다.

신혜주 한국금융신문 기자 hjs0509@fntimes.com