'깃발 꽂는 증권사들'…격전지 된 공개매수 시장 [공개매수 대전(大戰) (상)]

[한국금융신문 정선은 기자] 자본시장에 공개매수 대전(大戰)이 열렸다. 증권사는 '새 먹거리' 영토 확장으로 경쟁을 벌이고 있다. 의무공개매수 제도 부활 논의도 다시 힘이 실렸다. 공개매수 시장의 현황, 향후 전망 등에 대해 들여다본다. <편집자 주>

공개매수 시장은 지난해 급성장했고 올해 본격적인 확장세를 보였다.

2023년에 오스템임플란트 공개매수가 대표 딜(deal)로 꼽힌다.
2024년 올해도 '고려아연 VS 영풍·MBK파트너스' 경영권 분쟁에서 공개매수가 핫 이슈로 떠올랐다.

공개매수는 증권사들에게 '새 먹거리'로 주목받고 있다. '공개매수-인수금융-상장폐지'로 이어지는 패키지 딜이 최대 기회 요인으로 지목된다.

반면, 자칫 "얼마 안 되는 수수료를 위해" 기업 간 분쟁 상황에 지나치게 관여하게 되면서 예상 밖 리스크에 노출될 수 있다는 목소리도 맞서고 있다.

1일 금융투자업계에 따르면, 증권업계에서는 공개매수 시장 확대를 겨냥해 속속 비대면 공개매수 청약 시스템을 구축 중이다.

공개매수는 기간, 수량, 가격을 미리 알려 증시 밖에서 공개적으로 주식을 매입하는 것으로, 주로 M&A(인수합병), 경영권 확보, 상장폐지 등에 활용되고 있다.
앞서 투자자들이 공개매수 청약을 하기 위해 직접 지점에 방문해야 한다는 점이 불편함으로 꼽혔는데, 온라인으로 공개매수 청약을 할 수 있도록 채널을 다변화 하고 있다. 공개매수 활성화에 '신의 한수'로 꼽히고 있다.

NH투자증권이 지난 2023년 9월 공개매수 온라인 청약시스템을 첫 도입해 포문을 열었다. 이후 메리츠증권을 비롯, 올해 한국투자증권, 삼성증권, KB증권까지 비대면 공개매수 청약 시스템 도입이 확대되고 있다.

공개매수 청약기간 중 영업시간 안에 MTS(모바일트레이딩시스템)에서 청약 신청을 할 수 있도록 한다. 또 타사 계좌에 공개매수 대상 주식을 보유하고 있을 경우, 비대면으로 계좌를 개설해서 대체 출고 절차를 통해 주식을 계좌로 입고시키는 방식으로 할 수 있다. 타 증권사들도 추가적으로 온라인 청약 시스템 구축에 나설 예정이다.

금융감독원 전자공시 시스템에 따르면, 상장사의 공개매수 건수는 지난 2020년 7건, 2021년 13건, 2022년 5건을 거쳐, 2023년에 19건으로 껑충 뛰었다. 2024년은 11월 말 현재 기준으로 23건(진행 3건 포함)이다. 급성장세를 보인 전년도 연간 수치를 이미 뛰어넘었다.
공개매수 시장에 나선 증권사는 최근 3년간 10곳(NH, 삼성, 한투, 미래, KB, 대신, 하나, 신한, BNK, SK)이 있다.

NH투자증권은 공개매수 시장 점유율이 압도적인 증권사로 꼽힌다. 특히 올해 최근 9월까지 점유율이 80%대에 육박했다.

2023년 오스템임플란트 딜은 '인수금융-공개매수-상장폐지'로 이어져 NH투자증권의 자문 역량이 최적화된 딜로 꼽힌다. 2024년 들어서는 유가증권시장(코스피)에서 쌍용C&E, 락앤락, 고려아연 등이 있다. 또 코스닥 시장에서 제이시스메디칼, 영풍정밀 등이 있다.

공개매수 시장 성장세에 다른 증권사들의 추격도 거세다.

KB증권은 고려아연, 영풍정밀 딜에 참여했다. 미래에셋증권도 고려아연, 에스앤디 공개매수 딜을 맡았다.

삼성증권은 지난해 SM엔터테인먼트, 루트로닉 딜 등에 이어, 올해 현대홈쇼핑 딜이 있다.

한국투자증권도 지난해 한샘, SM엔터테인먼트 딜에 이어, 올해 한국앤컴퍼니 공개매수 딜에 참여했다.

하나증권은 영풍정밀, 신한투자증권은 신세계건설, 대신증권은 동국제강 등이 올해 주요 딜로 꼽힌다.

금투업계 관계자는 "공개매수 주관 수수료는 물론 브릿지론 등 인수금융까지 제공하게 되면 추가 이자수익도 기대할 수 있다"고 말했다.

또 다른 증권업계 관계자는 "PEF(사모펀드), 전략적 투자자 대상으로 공개매수 및 이와 관련된 자금 조달 자문, 최종 매각에 대한 자문까지 염두하고 있다"고 말했다.

다만, 공개매수 시장이 진정한 IB(투자금융) 신규 수익처가 될 수 있을 지에 대해서는 이견도 있다.

파생 딜에 기회가 있다는 게 전반적인 의견이지만, 애초에 공개매수 주관 자체로 거둘 수 있는 수수료율이 높지는 않다. 오히려 주관사로서 기업의 경영권 분쟁에 직간접적으로 관여하게 되면서 생기는 예상치 못한 리스크에 대한 지적도 속속 나온다.

또 IB 부문 권역 별로 이해관계가 나뉠 수 있다는 지적도 있다.

한 금투업계 관계자는 "장기간 구축해 온 기업 커버리지 영역의 경우 신뢰가 정말 중요한데, PEF(사모펀드)와 연합하는 증권사에 대해 자칫 부정적 인식이 생길 수 있다"며 "공개매수 주관에 따른 이익이 전체적인 IB 부문 이익에 오히려 부담이 되지 않을 지 고려할 필요가 있다"고 말했다.

투자자 입장에서는 공개매수 청약 관련해서 세금 등에 대해 꼼꼼히 체크해 볼 필요가 있다.

금융감독원은 올해 10월 소비자경보에서 "공개매수는 장외거래로 양도소득세, 배당소득세 등이 발생할 수 있어 세금에 따른 영향을 고려하여야 한다"며 "공개매수 기간 중 또는 종료 이후 관련 종목의 주가가 급격히 하락한 사례도 있으므로 이에 주의하여 투자할 필요가 있다"고 제시했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com